해외 주요 로스쿨 상법 전공 교수 10명 중 7명은 이사의 충실의무 대상은 ‘회사’라는 의견을 내놨다.
한국경제인협회(한경협)는 한국경영인학회에 의뢰해 케임브리지대, 코넬대, 히토쓰바시대 등 해외 주요 법학전문대학원 교수 25명을 대상으로 설문을 실시했다고 20일 밝혔다.
로스쿨 소재 국가에 이사의 충실의무 대상이 누구인지 묻는 질문에는 68%가 ‘회사’라고 응답했다. 미국 모범회사법과 영국, 일본, 독일 등은 이사 충실의무 대상이 회사임을 명시하고 있다.
이어 ‘회사와 주주’(32%), ‘주주’(8%), ‘회사·주주·이해관계자’(4%) 순으로 나타났다.
이사 충실의무 대상을 주주와 이해관계자라고 답한 응답자들에게 이유를 물어본 결과 ‘회사와 주주 이익이 일치하므로 회사와 주주 구분은 형식적’이라는 응답이 28%로 가장 많았다.
‘회사와 주주 이익은 자주 불일치’(16%), ‘소수주주 보호’(16%)가 뒤를 이었다.
이사 충실의무 대상을 주주로 확대하는 것이 소수주주 보호에 효과적인지에 대해서는 응답자 48%가 ‘아니다’라고 답했다. ‘소수주주 보호에 효과적’이라는 응답은 28%에 불과했다.
한국에서 이사의 충실의무 범위를 주주로 확대하는 상법 개정안이 시행될 경우 52%가 ‘예상치 못한 결과를 초래할 것’이라고 답했다. 이사 충실의무는 회사법 기본원리이기 때문에 섣불리 법을 개정할 경우 기업경영에 예측할 수 없는 위험을 초래할 수 있다는 우려가 반영된 결과라는 것이 한경협 설명이다.
‘한국 기업의 가치를 올리는 입법 목적을 달성할 수 없을 것’ 36%, ‘이사의 주도적인 의사결정을 저해할 것’이란 답변은 28%에 달했다.
“일부 소수 주주만 보상받는 상황이 발생할 수 있다”(캐나다 뉴브런즈윅대 교수), “회사의 장기적인 사업 계획을 수립하기 위한 이사의 재량권이 상당한 제약을 받게 된다”(일본 히토쓰바시대 교수), “한국 기업들은 유럽과 미국의 행동주의 투자자의 먹잇감이 될 것”(나고야 가쿠인대 교수)이라는 의견도 나왔다.
이상호 한경협 경제산업본부장은 “다수의 해외 주요 로스쿨 교수들은 이사 충실의무 대상을 회사로만 한정하고 있으며, 이사 충실의무 확대가 소수주주 보호에 효과적이지 않다고 생각한다”며 “이사 충실의무 확대는 글로벌 스탠더드에 배치되고, 소송 증가나 투자 위축 등 예상치 못한 결과를 초래할 수 있다”고 밝혔다.
