재계와 정부·여당이 반대하는 상법 개정안이 야당 주도로 국회 통과를 목전에 두고 있다. 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '주주 전체'로 확대하고 자산총액 2조원 이상 상장사에 대해 전자주주총회 도입을 의무화하는 내용이다. 이재명 더불어민주당 대표는 26일 최고위원회의에서 "상법 개정안 통과는 대한민국 주식시장이 선진 자본시장으로 향하는 첫걸음"이라며 "이를 통해 고질적인 코리아 디스카운트도 해소될 것"이라고 강행 의지를 재확인했다.

민주당은 이날 국회 법제사법위원회에서 국민의힘 의원들이 모두 퇴장한 가운데 상법개정안을 처리했다. 민주당은 27일 본회의에 곧바로 상정해 의결할 예정이다. 국민의힘은 "기업들이 무한 소송과 경영 마비라는 맹독에 노출될 것"이라며 최상목 대통령 권한대행 부총리에게 재의요구권(거부권) 행사를 요청하겠다고 밝힌 상태다. 이 대표는 이와 관련해 "집권 여당이 상법 개정안이 의결되기도 전에 거부권부터 들고나왔다"고 여당을 힐난했다. 그러면서 "여당은 책임을 진다는 뜻인데, 책임을 지는 게 아니라 야당 발목만 잡아서야 되겠냐"며 "거부권을 전가의 보도처럼 쓴 결과는 대한민국 모두의 불행으로 귀결됐다"고 했다.

이 대표는 애초 여권에서 상법 개정 필요성을 먼저 들고나왔는데 막상 야당이 추진하니 반대하고 있다고 주장했다. 이 대표는 "상법 개정은 이복현 금융감독원장과 한동훈 전 국민의힘 대표, 심지어 (윤석열) 대통령도 필요하다고 이야기했다"고 꼬집었다.



조승래 민주당 수석대변인은 "상법 개정은 경제의 목줄을 죄는 게 아니라 주주 권리와 기업 투명성을 높여 우리 경제를 한 단계 진화시키는 법안"이라며 "야당 발목 잡기를 중단하고 소액주주 권리 보호와 기업 투명성 제고를 위한 상법 개정에 협조하기 바란다"고 촉구했다.

반면 국민의힘은 상법 개정안이 "기업의 발목을 비트는 법안"이라고 강도 높게 비판했다. 자본시장의 잘못된 관행은 바로잡아야 하지만 그 방법은 상장사와 비상장사를 광범위하게 아우르는 상법이 아니라 상장사만을 대상으로 하는 자본시장법을 통한 '핀셋 개정'이 돼야 한다는 이야기다.

권영세 국민의힘 비상대책위원장은 이날 경제 8단체와 간담회에서 "쪼개기 상장이나 불합리한 물적분할은 주주가치를 훼손할 뿐 아니라 대한민국 증권시장의 성장을 저해하는 요소로 지적돼왔다"고 말했다. 국민의힘 소속 윤한홍 국회 정무위원장이 발의한 법안에는 상장기업이 합병 등 자본거래를 할 때 목적과 기대효과, 가액 적정성 등에 대한 의견서를 이사회가 작성해 공시하도록 했고, 그동안 활용되던 가액 산정 기준을 폐지하되 기업의 실질 가치를 반영한 공정한 가액을 외부 평가기관을 통해 받도록 했다.

국민의힘은 국회 본회의에서 필리버스터(무제한 토론을 통한 합법적 의사진행 방해)에 나설 뜻도 내비쳤다. 권 비대위원장은 필리버스터에 나설지에 대해 "필리버스터를 하더라도 민주당이 절대다수여서 (본회의를) 통과할 수밖에 없다"면서도 "(필리버스터는) 고민해보겠다"고 말했다.

국민의힘은 자본시장의 불공정 관행 개선의 필요성은 인정하면서도 민주당의 상법 개정안은 부작용이 더 크다고 맞서는 모양새다. 권성동 국민의힘 원내대표는 "회사 이사에게 회사뿐만 아니라 주주에게도 충실하라는 법조문은 독버섯"이라고 주장했다.

재계에서는 해외 투기자본과 행동주의 펀드의 공세가 상법 개정안 통과 시 과도해질 것이라는 우려가 크다. 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대할 경우, 이사회가 분할·합병이나 신사업 진출 등 주요 결정을 할 때마다 주주 이익을 침해했다는 이유로 펀드들이 사사건건 소송을 걸 공산이 크다는 얘기다. 행동주의 펀드를 대리하는 로펌들은 기업 관련 소송 시장이 커지는 혜택을 누리게 된다.

김선정 동국대 법학과 특임교수는 "상법 개정은 주가를 끌어올리는 수단이 아니며, 오히려 주주가치 제고를 위한 기업들의 노력을 분산시키고 투자를 위축시켜 결국 기업가치만 깎아내릴 수 있다"고 주장했다.

[홍혜진 기자 / 정승환 기자 / 최희석 기자]