기업의 소유지배구조는 회사의 소유권 및 경영권과 직접적인 관련이 있다. 하지만 각국의 고유한 제도와 관습 하에서 형성된 독특한 역사성을 가지고 있을 뿐 아니라, 이상적인 소유지배구조에 관한 이론적 합의는 거의 없다고 할 수 있다.

이에 바람직한 기업의 소유지배구조는 기업의 경영성과 및 목적 등에 근거하여 실용적으로 판단되어야 한다는 주장이 설득력을 얻고 있다. 따라서 기업은 기업의 성장단계에 따라 상황에 맞는 지배구조를 결정해야 하는데, 그러한 단계별 결정 요소를 보면 다음과 같다.

미래가 불확실한 사업의 초기단계의 경우에는 금융기관, 관공서, 기타 거래처 등과의 관계에서 대표자가 실질적인 회사의 주인이자 경영자임을 표방함으로써, 대내외적인 신뢰를 주고 주도적으로 사업을 펼쳐갈 필요가 있어 대표자가 100% 지분을 보유하는 것이 바람직하다.

하지만 사업 개시 후 3년이 경과하기 전후로 세법상 기업가치의 평가방법이 달라, 사업의 성공가능성 여하에 따라 가족들에게 지분을 분배하는 것을 고려하여야 한다.

다만 개인사업의 법인전환 등 초기 사업이 안정된 경우에는 대표자가 지향하는 바에 따라 다양한 주주구성이 가능하지만, 세감면 법인전환 등은 전환 후 5년 이내에 50% 이상의 지분을 처분하는 경우에 이월과세(또는 감면)된 세제혜택이 추징될 수 있으니 유의해야 한다.

경영을 주도할 필요가 있는 사업의 성장 단계의 경우에는 사업전반에 대한 의사결정과 영업양수도 등 중대한 의사결정을 위한 주주총회 일반결의(의결권 있는 출석 주주의 과반 수 및 발행주식총수의 1/4 이상) 및 특별결의(의결권 있는 출석 주주의 2/3 및 발행주식총수의 1/3 이상) 요건을 고려하여, 대표자가 50%(66.7%)+1주의 지분을 보유하고, 배우자 및 자녀 등에게 잔여 지분을 분배하는 것이 바람직하다.

사업이 성숙단계에 접어드는 경우에는 소득세 절감, 구성원의 재산취득자금 및 자금출처 확보 등을 고려하여 대표자와 배우자 및 자녀 등 각 가족구성원이 1/N씩 분배하되, 대표자 등 구성원의 배당소득 이외의 다른 소득 유무와 그 크기에 따라 지분율에 변형을 주는 것이 바람직하다. 이 때, 많은 이익잉여금이 누적되기 전인 성숙 초기단계에 분산하는 것이 보다 유리할 수 있다.

M&A, 승계, 청산 등 사업을 정리하고자 하는 단계는 각 상황에 따라 다르게 판단해야 하는데, 사업의 승계를 고려할 경우에는 상속(증여)세를 최소화하는 구조가 바람직하지만, 주된 승계자 여부, 다른 재산 보유 여부, 상속세 납세재원 마련 방법 등에 따라 대부분을 자녀들에게 분배 또는 일부를 대표자 및 배우자에게 분배하는 주주 구성도 고려해볼 수 있다.

그리고 이러한 고민을 하는 시점에 지분구조 분배를 위해 일시에 막대한 세금을 부담해야 할 수도 있으니 사업의 성장단계별로 점진적인 분배가 필요하다.

만약 매각이나 청산을 고려할 경우에는 매각 또는 청산 시 매각대금 또는 잔여재산 분배로 인한 의제배당소득세를 줄이기 위해 참여 주주의 수를 늘리고 가능한 균등한 지분비율을 구성할 필요가 있고, 상황에 따라 자녀의 배우자나 손자들도 포함하여 지분구조를 구성할 수 있다.

위 성장단계별 고려사항 외에도 사업 실패 시 법인의 채무 등에 대한 책임을 고려할 수 있는데, 경영을 책임지고 있는 등기부등본상 임원(이사, 감사)가 아닌 단순 주주는 연대보증을 서지 않았다면 회사 및 제3자에 대한 각종 손해배상책임에서 자유롭다. 다만 체납된 국세 등은 법인의 과점 주주를 구성할 경우, 해당 체납액의 각 지분비율만큼을 책임질 수 있기 때문에 주의해야 한다.

매경경영지원본부 현진호 자문 세무사는 “모든 측면에서 기업의 가장 이상적인 소유지배구조를 구성하는 건 어렵겠지만, 현재 기업의 상황과 대표자의 의지에 따라 충분히 납득할 수 있는 구조를 구성할 수 있다.”고 전하며, “지분 구조의 재분배를 고려할 때에는 반드시 전문가와 함께하여 세법이나 상법 등 관계법령의 테두리 내에서 합법적으로 이루어질 수 있도록 유의하여야 한다.”고 강조했다.

한편 매경경영지원본부에서는 다양한 전문가 네트워크와 협업을 통하여 중소·중견기업 및 법인 CEO를 대상으로 법인의 지배구조 이슈 등을 비롯, 기업경영 시 발생하는 가지급금, 가업승계, 자기주식, 주식소각, 법인전환, 차명주식, 차등배당, 개정세법 이슈 등 다양한 분야에 대해 적절한 솔루션 제시 및 실질적인 도움을 제공하고 있다.

[매경경영지원본부]